Nova Iberomoldes: Wann bei Umstrukturierungen keine Österreichische Grunderwerbsteuer anfallen kann

„Die Grund­er­werb­steu­er bei Umstruk­tu­rie­run­gen steht seit dem EuGH-Urteil in der Rechts­sa­che Nova Ibe­ro­mol­des erneut im Fokus. Der Gerichts­hof hat ent­schie­den, dass die Besteue­rung bestimm­ter Anteils­ein­brin­gun­gen gegen Gewäh­rung von Gesell­schafts­an­tei­len gegen die Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie ver­sto­ßen kann. Das öster­rei­chi­sche BMF hat dar­auf­hin klar­ge­stellt, dass bei ein­deu­tig erfass­ten Umstruk­tu­rie­run­gen kei­ne Grund­er­werb­steu­er­pflicht bestehen soll. Für Unter­neh­mens­grup­pen mit öster­rei­chi­schem Immo­bi­li­en­be­zug ist dies ins­be­son­de­re bei Ein­brin­gun­gen, Spal­tun­gen, Ver­schmel­zun­gen und ver­gleich­ba­ren Anteils­tausch­vor­gän­gen rele­vant. Eine gene­rel­le Steu­er­be­frei­ung für sämt­li­che Umstruk­tu­rie­run­gen oder Share Deals ergibt sich dar­aus jedoch nicht.“

Worum geht es bei Nova Iberomoldes?

Die BMF-Infor­ma­ti­on zu Nova Ibe­ro­mol­des betrifft ein sehr spe­zi­el­les, für Unter­neh­mens­grup­pen aber wich­ti­ges The­ma: Kann Grund­er­werb­steu­er anfal­len, obwohl kein Grund­stück ver­kauft oder zivil­recht­lich über­tra­gen wird, son­dern ledig­lich Antei­le an einer grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft im Zuge einer Umstruk­tu­rie­rung ver­scho­ben wer­den? Genau die­se Fra­ge stand im Hin­ter­grund des EuGH-Urteils vom 4. Juni 2026 in der Rechts­sa­che C‑837/24 Nova Ibe­ro­mol­des. Der Name wirkt auf den ers­ten Blick wie ein Hin­weis auf die öster­rei­chi­sche Norm­ver­brauchs­ab­ga­be, hat damit aber nichts zu tun. Nova Ibe­ro­mol­des ist der Name der por­tu­gie­si­schen Gesell­schaft, die den Rechts­streit aus­ge­löst hat.

Der Sachverhalt in Portugal

In Por­tu­gal wur­de eine neue Akti­en­ge­sell­schaft gegrün­det. Ihr Gesell­schafts­ka­pi­tal wur­de nicht bar ein­ge­zahlt, son­dern durch Sach­ein­la­gen auf­ge­bracht. Die ein­zi­ge Gesell­schaf­te­rin brach­te Betei­li­gun­gen an meh­re­ren Gesell­schaf­ten ein. Eine die­ser Gesell­schaf­ten hielt in Por­tu­gal gele­ge­ne Immo­bi­li­en. Durch die Ein­brin­gung erhielt die neu gegrün­de­te Gesell­schaft eine Betei­li­gung, die eine Mehr­heit bezie­hungs­wei­se im kon­kre­ten Fall sogar 100 Pro­zent der Antei­le an einer grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft ver­mit­tel­te. Die por­tu­gie­si­sche Finanz­ver­wal­tung behan­del­te die­sen Vor­gang nach natio­na­lem Recht als grund­er­werb­steu­er­lich rele­van­ten Anteils­er­werb. Por­tu­gal besteu­er­te also nicht eine direk­te Grund­stücks­über­tra­gung, son­dern einen Anteils­vor­gang, weil das natio­na­le Recht bestimm­te Betei­li­gungs­er­wer­be an Immo­bi­li­en­ge­sell­schaf­ten einem Erwerb von Immo­bi­li­en gleich­stellt.

Warum die Kapitalansammlungsrichtlinie entscheidend ist

Der EuGH prüf­te die por­tu­gie­si­sche Rege­lung an der Richt­li­nie 2008/7/EG über indi­rek­te Steu­ern auf die Ansamm­lung von Kapi­tal. Die­se Richt­li­nie soll ver­hin­dern, dass Kapi­tal­zu­füh­run­gen, Anteils­ge­wäh­run­gen und bestimm­te Umstruk­tu­rie­run­gen von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten durch indi­rek­te Steu­ern behin­dert wer­den. Art. 4 der Richt­li­nie defi­niert bestimm­te Umstruk­tu­rie­run­gen, dar­un­ter den Erwerb von Antei­len, die eine Mehr­heit der Stimm­rech­te an einer ande­ren Kapi­tal­ge­sell­schaft ver­mit­teln, wenn die Gegen­leis­tung zumin­dest teil­wei­se in Wert­pa­pie­ren besteht, die das Kapi­tal der über­neh­men­den Gesell­schaft reprä­sen­tie­ren. Art. 5 ver­bie­tet für sol­che Umstruk­tu­rie­run­gen indi­rek­te Steu­ern. Art. 6 lässt zwar bestimm­te Steu­ern zu, etwa Besitz­wech­sel­steu­ern auf die Ein­brin­gung von im Hoheits­ge­biet gele­ge­nen Lie­gen­schaf­ten in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft. Der ent­schei­den­de Punkt ist aber: Im Fall Nova Ibe­ro­mol­des wur­den nicht die Immo­bi­li­en selbst über­tra­gen, son­dern Antei­le an einer Gesell­schaft, die Immo­bi­li­en hielt.

Die Kernaussage des EuGH

Der EuGH kam zum Ergeb­nis, dass der Vor­gang als Umstruk­tu­rie­rung im Sin­ne der Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie zu beur­tei­len war. Die neu gegrün­de­te Kapi­tal­ge­sell­schaft erhielt Antei­le, die eine Mehr­heit der Stimm­rech­te an ande­ren Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten ver­mit­tel­ten. Die Ein­brin­gen­de erhielt im Gegen­zug Antei­le an der über­neh­men­den Gesell­schaft. Damit griff das Ver­bot indi­rek­ter Steu­ern auf Umstruk­tu­rie­run­gen. Die por­tu­gie­si­sche Grund­er­werb­steu­er konn­te nicht über die Aus­nah­me für Besitz­wech­sel­steu­ern gerecht­fer­tigt wer­den, weil kein zivil­recht­li­cher Eigen­tums­wech­sel an den Immo­bi­li­en statt­fand. Die Immo­bi­li­en blie­ben im Eigen­tum der­sel­ben grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft – geän­dert hat­te sich die Betei­li­gungs­ebe­ne dar­über.

Warum das für Österreich relevant ist

Das öster­rei­chi­sche Grund­er­werb­steu­er­ge­setz besteu­ert nicht nur klas­si­sche Grund­stücks­kauf­ver­trä­ge. Nach § 1 Abs. 3 GrEStG kön­nen auch Gesell­schaf­ter­wech­sel und Anteils­ver­ei­ni­gun­gen bei Gesell­schaf­ten mit inlän­di­schem Grund­be­sitz Grund­er­werb­steu­er aus­lö­sen. Seit den Ände­run­gen im Umfeld des Bud­get­be­gleit­ge­set­zes 2025 steht dabei ins­be­son­de­re die 75-Pro­zent-Schwel­le im Mit­tel­punkt. Des­halb weist das BMF dar­auf hin, dass das öster­rei­chi­sche GrEStG mit der por­tu­gie­si­schen Rechts­la­ge ver­gleich­ba­re Rege­lun­gen ent­hält. Wenn ein Vor­gang nach der EuGH-Recht­spre­chung ein­deu­tig als Umstruk­tu­rie­rung nach der Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie ein­zu­stu­fen ist, soll nach der BMF-Infor­ma­ti­on kei­ne öster­rei­chi­sche Grund­er­werb­steu­er­pflicht bestehen.

Welche Vorgänge laut BMF erfasst sein können

Das BMF nennt meh­re­re Fall­grup­pen. Dazu zäh­len die schlich­te Ein­la­ge eines Kapi­tal­an­teils an einer grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft außer­halb des Umgrün­dungs­steu­er­ge­set­zes, down-stream- und side-stream-Ein­brin­gun­gen von Kapi­tal­an­tei­len oder Betrie­ben mit sol­chen Kapi­tal­an­tei­len, ent­spre­chen­de Spal­tun­gen, side-stream-Ver­schmel­zun­gen sowie dia­go­na­le Kon­zern­vor­gän­ge, etwa zwi­schen unter­schied­li­chen Betei­li­gungs­strän­gen. Gemein­sa­mer Nen­ner ist, dass Antei­le an einer grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft gelan­gen und dafür Antei­le der über­neh­men­den Kapi­tal­ge­sell­schaft gewährt wer­den. Nach der BMF-Infor­ma­ti­on kommt es dabei nicht ent­schei­dend dar­auf an, ob die Umgrün­dung unter das Umgrün­dungs­steu­er­ge­setz fällt. Ent­schei­dend ist die Ein­ord­nung nach der Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie.

Was nicht automatisch befreit ist

Die BMF-Infor­ma­ti­on ist kei­ne all­ge­mei­ne Abschaf­fung der Grund­er­werb­steu­er bei Share Deals. Der schlich­te Kauf von Antei­len an einer grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaft bleibt nach dem BMF nicht von der Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie umfasst. Auch eine Sach­ein­la­ge eines Grund­stücks selbst in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft kann wei­ter­hin unter die Aus­nah­me für Besitz­wech­sel­steu­ern fal­len. Eben­so vor­sich­tig zu behan­deln sind ande­re Gesell­schafts­for­men, nicht ein­deu­tig erfass­te Vor­gän­ge und Fäl­le, in denen kei­ne Antei­le der über­neh­men­den Kapi­tal­ge­sell­schaft als Gegen­leis­tung gewährt wer­den. Unter­neh­men soll­ten daher nicht aus dem Urteil ablei­ten, dass jede Kon­zern­um­struk­tu­rie­rung mit Immo­bi­li­en­be­zug auto­ma­tisch grund­er­werb­steu­er­frei ist.

Verfahrensrechtliche Folgen

Beson­ders prak­tisch ist der ver­fah­rens­recht­li­che Teil der BMF-Infor­ma­ti­on. Bei ein­deu­tig erfass­ten Umstruk­tu­rie­run­gen sol­len Finanz­äm­ter auf­grund des Anwen­dungs­vor­rangs des EU-Rechts davon aus­ge­hen, dass kei­ne Grund­er­werb­steu­er­pflicht besteht. Wenn die Vor­aus­set­zun­gen ein­deu­tig erfüllt sind, kann nach der Infor­ma­ti­on eine Selbst­be­rech­nung oder Abga­ben­er­klä­rung unter­blei­ben. Für bereits selbst berech­ne­te Fäl­le kommt inner­halb der gesetz­li­chen Fris­ten ein Antrag auf Fest­set­zung nach § 201 BAO in Betracht. Wur­de bereits ein Bescheid erlas­sen, kön­nen je nach Ver­fah­rens­stand ein Rechts­mit­tel oder ein Antrag auf Auf­he­bung nach § 299 BAO zu prü­fen sein. Die­se Schrit­te soll­ten zeit­nah geprüft wer­den, weil Fris­ten und Ver­fah­rens­la­ge ent­schei­dend sind.

Praxishinweise für Unternehmen

Unter­neh­mens­grup­pen mit öster­rei­chi­schem Immo­bi­li­en­be­zug soll­ten lau­fen­de und kürz­lich abge­schlos­se­ne Umstruk­tu­rie­run­gen sys­te­ma­tisch durch­se­hen. Rele­vant sind ins­be­son­de­re Hol­ding­grün­dun­gen, Ein­brin­gun­gen von Betei­li­gun­gen, side-stream- und down-stream-Struk­tu­ren, Spal­tun­gen und Ver­schmel­zun­gen, bei denen eine Kapi­tal­ge­sell­schaft Antei­le an grund­stücks­be­sit­zen­den Gesell­schaf­ten erwirbt und als Gegen­leis­tung eige­ne Antei­le oder Antei­le ihrer Gesell­schaf­ter gewährt wer­den. Vor einer Umset­zung soll­te doku­men­tiert wer­den, wel­che Gesell­schafts­for­men betei­ligt sind, ob eine Mehr­heit der Stimm­rech­te über­tra­gen oder erreicht wird, wel­che Gegen­leis­tung gewählt wird und ob tat­säch­lich nur Antei­le und nicht Grund­stü­cke selbst über­tra­gen wer­den. Genau die­se Abgren­zung ent­schei­det dar­über, ob das EuGH-Urteil prak­tisch hilft.

Fazit

Nova Ibe­ro­mol­des ist für Öster­reich des­halb wich­tig, weil es die grund­er­werb­steu­er­li­che Behand­lung von Anteils­vor­gän­gen bei Immo­bi­li­en­ge­sell­schaf­ten euro­pa­recht­lich begrenzt. Das Urteil schützt nicht jeden Share Deal. Es schützt aber bestimm­te Umstruk­tu­rie­run­gen von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der Kapi­tal­an­samm­lungs­richt­li­nie erfüllt sind. Für betrof­fe­ne Unter­neh­men kann das erheb­li­che Aus­wir­kun­gen haben: neue Umstruk­tu­rie­run­gen kön­nen anders geplant wer­den, bereits abge­führ­te Grund­er­werb­steu­er kann in geeig­ne­ten Fäl­len ver­fah­rens­recht­lich über­prüft wer­den, und unkla­re Sach­ver­hal­te soll­ten vor Abga­be einer Selbst­be­rech­nung sorg­fäl­tig beur­teilt wer­den. Heinz Koble­der – Steu­er­be­ra­ter unter­stützt Unter­neh­men bei der steu­er­li­chen Ein­ord­nung sol­cher Vor­gan­ge in Öster­reich und bei der Abstim­mung der nächs­ten Schrit­te.

FAQ

Sie pla­nen eine Umstruk­tu­rie­rung mit öster­rei­chi­schem Immo­bi­li­en­be­zug oder haben in einem sol­chen Fall bereits Grund­er­werb­steu­er selbst berech­net? Sen­den Sie uns eine kur­ze Beschrei­bung des Sach­ver­halts. Wir prü­fen, ob die BMF-Infor­ma­ti­on zu Nova Ibe­ro­mol­des für Ihren Fall rele­vant sein kann und wel­che nächs­ten Schrit­te sinn­voll sind.